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铜陵有色金属集团股份有限公司八届十一次董事

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届十一次董事会会议于2019年3月38日下午在公司三楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2019年3月18日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。当日,董事会收到公司董事李文先生的书面辞职报告,因工作变动原因,李文先生向董事会提出辞去第八届董事会董事职务。李文先生辞职后,不在公司担任其他职务。根据公司《章程》第一百零五条的规定,李文先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数,其辞去董事职务的报告自送达董事会时生效。

  本次应到会董事11名,亲自出席会议董事7人,4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

  该议案属于关联交易事项,关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了回避表决,独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。具体详情请见于2019年3月29日在巨潮资讯网披露的《关于收购铜陵保税20%股权暨关联交易的公告》。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 3 月28日收到公司董事李文先生提交的书面辞职报告。李文先生因工作变动原因,申请辞去公司董事职务,其辞职后不再担任公司任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,李文先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不影响公司董事会的正常运作,其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会将按照相关法定程序,尽快完成董事补选工作,并及时履行信息披露义务。

  李文先生在担任公司董事期间认真履职、勤勉尽责,公司董事会对李文先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢!

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、铜陵(皖中南)保税物流中心有限公司(简称“铜陵保税”)成立于2017年6月,注册资本10000万元人民币;其中,铜陵欣荣铜基材料产业发展基金认缴出资7500万元人民币,出资比例75%,铜陵港航投资建设有限公司认缴出资500万元人民币,出资比例5%;铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司(简称“铜冠物流”)认缴出资2000万元人民币,出资比例20%。铜冠物流系铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)原控股子公司,有色控股原持有铜冠物流88.876%股权;2019年1月,按照上级主管部门要求,有色控股将原持有的铜冠物流88.876%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司。

  由于铜冠物流已完成划转,且铜陵保税至今未开展运营活动,上述三股东也均未进行出资,实收资本为0元,铜陵保税净资产为0元,华城会计师事务所出具了鉴证报告(铜华城鉴字(2018)5号)。2019年3月27日,铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)与铜冠物流签署股权转让协议,收购铜冠物流持有的铜陵保税20%股权。经公司与铜冠物流协商,公司收购铜陵保税20%股权的收购价款为0元。收购完成后,进行工商变更登记,由公司履行铜陵保税2000万元出资义务,出资占比20%。

  2、董事会审议情况:2019年3月28日,公司八届十一次董事会审议通过了《关于收购铜陵保税20%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了回避表决,独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输、长江中下游散装化学品船运输,普通货运,危险货物运输(限许可证所列种类),汽车修理(限分支机构凭有效许可证经营),铁路运输服务,提供货场服务,水运技术咨询服务,钢材、铜材、非林区木材、矿产品、建筑材料、化工原料及产品(除危险品)、橡胶制品、电工材料、机械设备、装璜材料、船用零部件批零兼售、代购代销,船舶维修,船舶建造,船舶备件零售,钢结构件制作,房屋租赁,铁路器材销售,货物装卸搬运,货物仓储以及以仓储为主的物流配送,汽车零部件、普通机械、润滑油、汽车(不含九座以下乘用车)销售,汽车装璜,车辆租赁,土石方工程施工,煤炭和工业废渣的代购代销,机械设备、铁路线路维修,信息策划咨询,铁路工程施工总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:有色控股系公司控股股东,铜冠物流原为有色控股的控股子公司,有色控股原持有铜冠物流88.876%股权;2019年1月,按照上级主管部门要求,有色控股将原持有的铜冠物流88.876%的股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司,并已完成划转。根据《股票上市规则》第10.1.6(二)规定,铜冠物流目前仍为公司的关联法人。铜冠物流不是失信被执行人。

  经营范围:普通货运,物流相关的基础设施建设及服务,货运代办及联运服务,普通货物的仓储、装卸、包装、配送及咨询,货场、仓储设施、机械设备的租赁,物业管理,代理报关,自营和代理各类商品和技术的进出口,国内、国际货运代理。

  铜陵保税尚未实际运营。铜陵保税系由铜陵市政府推动建设,由铜陵市属企业控股投资,功能定位为区域国际物流资源集聚与产业发展平台。主要包含保税仓储、内陆口岸、出口监管、出口退税、进口贸易与转口贸易、国际采购与商品展示、国际物流配送、简单加工增值、物流信息和咨询服务及符合上海自贸区复制推广要求条件的功能与服务。

  铜陵保税不是失信被执行人。铜陵保税公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  根据华城会计师事务所出具的鉴证报告(铜华城鉴字(2018)5号),铜陵保税原三名股东均未出资,铜陵保税也未设立会计账簿进行会计核算,净资产为零。公司收购铜冠物流持有的铜陵保税20%股权,收购价款为零元。经与铜陵市工商登记部门咨询,可以采取该种股权转让的方式办理工商登记变更;收购完成后,由公司以自有货币资金完成对铜陵保税出资2000万元,占注册资本20%。

  1、铜陵保税股东会决议同意铜冠物流将其持有20%股权转让给公司,其他股东放弃优先购买权;公司收购完成后,铜陵保税办理相应工商登记变更手续。

  2、铜冠物流将其在铜陵保税公司的20 %的股权(应认缴出资额2000万元,实际出资零元)转让给公司,转让价款为0元。

  3、完成工商登记变更后,由公司完成对铜陵保税出资2000万元(占注册资本的20%)。

  目前,铜陵大江投资控股有限公司及铜陵港航投资建设有限责任公司已履行出资义务,以货币资金分别实缴出资7500万元及500万元。

  经营范围:一般经营项目:产业投资,新城区土地开发,基础设施建设和城市道路建设投资,房地产开发及销售,建筑材料采购与销售,房屋出租,信息服务。

  铜陵大江控股有限公司是铜陵经济开发区开发区管理委员会全资子公司,与公司不存在关联关系。铜陵大江控股有限公司不是失信被执行人。

  经营范围:港口、航道、船闸等水运基础设施的投资、建设与运营管理,公铁水联运等现代物流服务等。

  铜陵港航投资建设有限责任公司的控股股东系铜陵市建设投资控股有限责任公司,出资比例92.5%,铜陵市建设投资控股有限责任公司是铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会控股子公司,出资比例为94.21%。铜陵港航投资建设有限责任公司与本公司不存在关联关系。铜陵港航投资建设有限责任公司不是失信被执行人。

  公司每年有大量的进出口业务,参股铜陵保税,利用该保税物流平台开展进出口贸易业务,可以降低公司物流成本,提高公司进出口业务的便利化水平。

  2019年初至披露日,公司与铜冠物流发生的各类关联交易总额为5,344.65万元;该关联交易均为日常关联交易,根据相关规定,将与2018年年度报告一起提交董事会或股东大会审议并披露。

  同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易涉及标的已经会计事务所审核鉴定,定价公允,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的情形。

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